1948年10月23日，13纵告别多年战斗的齐鲁老家，向南进军，奔赴淮海战场。在著名的淮海大战中，华野代司令员粟裕“六调周志坚”传为佳话。
决战伊始，华东野战军瞄准了国民党关内最大的野战兵团——黄百韬第7兵团，决定先拿悍将黄百韬“祭刀”。这黄百韬也是命该绝的。一个月前，济南战役提前结束，出乎所有人的意料之外，率部急急前来救援的国民党第7兵团总司令官黄百韬在半路上打了个激灵，获知济南确实已失后，他率部撒腿就逃回了江苏连云港。随后，山东兵团南下，兵锋所向。他见势不妙，于11月4日放弃连云港，向徐州撤退。这就让华野代司令员粟裕盯上了。第三日，他急令周志坚率13纵经侯迁闸渡口急渡运河，向宿羊山、曹八集攻击前进，准备围歼黄百韬和第7兵团。
此为一调周志坚
曹八集是徐州以东50公里的一镇子，是黄百韬兵团西撤的必经之路。因此，粟代司令员要求13纵迅速消灭曹八集守敌，攻占镇要点，他交代说：“周志坚，你要像一把钢刀一样，拦截切断黄、李兵团的联系。”
“李”是老蒋的另一兵团总司令李弥。周志坚这一着，是华野实现中央突破、全歼黄百韬兵团的关键。部队急奔一天夜，于8日抵近运河。可前卫39师赶到运河岸时，滔滔大河横在面前，只在河边找到一只小破船，一次只能坐一个班。后来，前卫连好不容易找到十几只船，部队开始渡河，可上万人马就十几只船，周志坚和廖政委赶到运河边时，急得眼睛发红，唠叨着：“渡河速度太慢。”正要想办法时，黄昏时分，突然传来下台儿庄敌第三绥靖区副司令何基沣、张克侠率部起义的消息。这起义一举切断黄百韬兵团与徐州联系，让黄百韬完全陷入困境。他因为事先把军火和粮食用专列提前运往了徐州，前头何、张率部一挡，他不仅立即粮弹无着，而且兵陷入运河四周。周志坚兴奋地说：“老杨为我们13纵立了一大奇功，也为我们进攻曹八集开了路。”
他所说的“老杨”，就是13纵联络部部长杨斯德，他其实并不老，年方27岁。
早在10月22日，周志坚把他叫了去，说：“华野司令员陈老总要你去趟。”杨斯德一去见陈毅，接受一个命令：去13纵的当面之敌——国民党第三绥靖区冯治安的司令部，策动该部临战起义。
冯治安是蒋介石的杂牌军。杂牌在蒋军中就是“杂役”，一上战场就是替死鬼。这次冯治安的杂牌军也不例外，全被“剿总”总司令刘峙部署最前沿的贾汪一带，迎头挑战华野最锋利的刀刃。部队“危在旦夕”时，“冯总”还在上海陪自己的小姨太呢，前线兵权由中将副司令官何基沣代为执掌。他万万没想到的何竟然是地下党。何基沣原是冯玉祥西北军29军37师110旅旅长，卢沟桥事变时，就是他指挥吉星文团奋起抵抗，打响了全面抗战的第一枪。当蒋介石不支援29军时，他孤军无援，致使大名失守，当即写下“马革裹尸去，不演风波亭”的诗句，然后拔枪自杀，弹穿右胸，血流如注，事后却被救醒。他此举一时震惊朝野。伤愈后，何基沣知道靠老蒋抗日没希望，开始另寻救国出路，在武汉找到了周恩来，一席彻夜长谈后，他秘密前往延安，见到毛泽东、刘少奇，朱德等人，秘密入党，之后直接受党中央领导，在敌营里战斗。
1940年初，在抗战最艰难时，77军副军长兼179师师长何基沣因以大批武器弹药和经费支援新四军，被国民党当局押解到重庆，进行审查。他走后，第5战区司令长官李宗仁接获可靠情报，日军集结六七个师团的兵力要到随枣地区来“扫荡”，急电重庆，要求放回何基沣指挥作战，被重庆军委会严词拒绝。战斗激烈时，李宗仁再电重庆，军委会仍不放人。结果集团军总司令张自忠在激战中与179师联系不上，孤军作战而中弹牺牲。何基沣与抗日骁将张自忠、赵登禹三人情同手足，是西北军的三大虎将。当张自忠的灵柩运至重庆时，10万人迎接祭奠。仍在被审查中的何基沣看到兄长的灵柩，悲痛万分，发誓要为他报仇。不久，重庆找不到何的把柄，只好让他官复原职。何基沣回到5战区后，得知杀害张自忠将军的日酋名叫横山武彦，且因杀害了张自忠已由大佐升任18旅团少将副旅团长，驻防在湖北荆门、当阳、远安一线，其旅团部设在当阳县城付家岗，正与何基沣179师对峙。何基沣立即与新四军和友邻部队联系，密切注意横山动向。但一直没报仇机会。
他这一等就是一年多。1943年3月17日，何基沣得到新四军5师的绝密情报：“18日晨，横山武彦将由一小队日军护卫，分乘四辆军车，从当阳县城出发往烟集、育溪、庙前，前往荆门巡视防务，查看军用机场修建情况。”他立即命令179师537团3营排长陈云龙率两个班带一门迫击炮在来回荆门必经的咽喉之地观音寺设伏，准备突然袭击消灭横山武彦。这横山也知何基沣一直在寻仇，不无忌惮，因此行踪飘忽不定。两班战士在观音寺连续埋伏了15个小时，身上的衣服湿了又干，还是不见横山车队到来。原来狡猾的横山于早上出发后临时改变路线到了荆门。他返回当阳时，为免遭伏击，又故意推迟到晚九时半才动身。晚上10点半，设伏战士终于见一行车队开小灯进入观音寺，轻重武器一齐开火了，密集的子弹射向日军，瞬间，横山乘坐的吉普车中弹撞到岩石上起火了，车上几个日军被打死，横山左胸负了重伤。迫击炮手瞄准他快速射击，炮弹砸中横山，当即被炸飞了。张自忠大仇一报，大快人心，举国欢呼。
1946年，何基沣在北平遇到八路军总部联络干部徐冰，强烈要求“回家”，徐冰边劝慰他不要急，边将其情况报告上级。随后，国共和谈代表、八路军参谋长叶剑英在北平后寺胡同秘密接见他，说：“你现在回解放区还不是时候，还是回原部队好，不要轻易暴露身份，但到关键时刻，要毅然决然地领导起义。”
叶剑英还告诉他：“你有事可和张克侠商量，他也是我们的人。”
“是么？”何基沣又惊又喜了。
张克侠也是第三绥靖区中将副司令官。他在早年就读莫斯科东方大学时就秘密入了党，长期蛰伏于国民党军中。以后，两人在一个营垒中相互策应，秘密配合。
杨斯德来到第三绥靖区后，为了使行动方便，何基沣封了他一个少将军衔，化名“陈惠国”，对外称是南京来的“高参”。他拿出在纵队的作风立即开始活动，组建临时党支部，准备阵前起义。10月31日，他们得到正式通知：战役于11月8日发起，届时华野7、10、13纵由第三绥靖区正面渡江南下，截断徐州与黄百韬之间的通道，要求张、何在战役发动时起义，让出运河防线，控制所有桥梁，确保我军顺利过河南下。起义的联络口号是：“杨斯德”。夜间联络的信号是手电明灭三次，且人员全部翻穿棉衣。起义准备工作进入了白热化。可起义的主力59军内部还意见不统一。军参谋长刘景岳坚决不同意起义，说：“我为党国效忠了大半辈子，到如今寡妇再嫁？不干！”180师师长崔振伦一贯家庭观念重，立即流泪声称：“我全家都在江南，这边一动，家人势必遭殃，是干不得的。”38师师长杨干三则是徐庶进曹营——一言不发。副军长孟绍濂左劝右说，弄得喉咙冒烟，也没劝动这些“石头”，心灰意懒地求救何基沣。何基沣和杨斯德商量，请华野部队从59军正面施加压力。
11月7日下午，10纵向59军防守的万年闸方向实施突破，黄昏时攻占北岸桥头堡，晚上拿下桥梁和南岸据点，渡过运河的兵力达3个团之多。这下守备该闸的180师乱了。军参谋长刘景岳急了，慌忙上报，赶回徐州的“冯总”也急了，下令说：“限天亮前夺回失地，否则军法从事，团长、师长都不姑息，军参谋长刘景岳贻误战机，亦一律问罪！”
刘景岳听了这“死命令”惊恐万状，乞求副总司令何基沣说：“杨师长已经急哭了，黑夜仓促之间，哪能联系上部队啊？大雨寸步难行，望副座念多年的情谊，宽恕属下等。事已至此，总得想个办法才成。”
何副司令拿着话筒，口气却不耐烦：“办法？守个小闸门都守不住，你们自己想吧。你和孟绍濂商量一致了再告诉我，另行定夺。”说罢，还怕刘景岳犹疑又补一句：“商量结果必须在午夜前告诉我。不瞒你啦，天明之后，执法队就从徐州来贾汪！”
这一打一吓，果然见效！午夜时分，孟副军长打电话来，说：“意见统一了，他们同意起义。”
59军这边的问题才解决，另一问题又来了：起义的另一核心人物张克侠被冯总司令软禁了。原来“冯总”对张克侠一贯不放心，加上张克侠多次劝他“起义”，大战来临，他就怕他把部队“带走”或者“起义”，可对他又没办法，唯一的“智慧”就是不让他接近部队。这还真把张克侠难住了。眼见就要起义了，他必须赶回贾汪前线。谁知一个要“回部队”，一个拦，两人斗开了。张克侠说：“前方将有大的战事，我要回去指挥。”
冯治安立马“堵”回：“大局要紧，我这里也离不开副司令呀。”
正司令不准，副司令也不好强行走。这时前方的何副司令和59军打电话来，要求张副司令回前线去指挥。“冯总”还是一口拒绝！最后，张克侠急了，正脸作色说：“前方军、师长都要求我到前方去指挥作战，出了问题谁负责！”
这“冯总”也真是能人，水来土掩，说：“那就把59军副军长孟绍濂、77军副军长许长林叫到徐州来，由你主持，先搞个作战计划。”他这一招一箭双雕，既拖住了有“反骨”的两个前线主官，又“捆”住了张克侠。两人来后，会议一开始，他又玩出“马拉松”，叫心腹干将陈继淹一口气提出3个“不成熟”的作战方案“供大家讨论”，结果，讨论“讨”到11月7日深夜还没定下来。起义迫在眉睫，张克侠心急如焚，何基沣也来电急催，可他就是陷在会场无法脱身。当晚，冯治安来了，假意询问讨论情况，59军副军长孟绍濂生情绪了：“总司令，前线即将打响，张副司令怎么不去前方？”
“冯总”转移话题：“今晚谈不完，明天继续谈。”
张克侠想，明天军队就要行动，孟绍濂等在此，部队无人指挥，势必混乱，于是提议：“前方紧急，指挥官都在这里很不利，今晚必须先让他们回去做准备，明日再来吧。”
这下把冯治安逼得没办法了，只好同意。
8日凌晨一点多，会议暂停。张克侠做了必要的交代，孟绍濂等人便走了。张克侠回到了营房后，也决定马上赶往贾汪。凌晨4时，他要了辆吉普车，只带了一个随从，向贾汪出发。他一走，负责监视的密探便报告了冯治安，冯治安忙叫醒住在楼下的高级参谋尹心田，骂道：“妈的，副司令跑了，备，备车，去‘剿总’报告。” 谁知这尹心田平日与张克侠是最好的“哥们”，便“进谏”说：“总司令，事情没搞清就去报告，万错了，刘总会怎么看你？我看不如打电话查问，查查张副司令的行踪，然后再作处置。”
这一说，“冯总”半天不语了。这一迟疑，张克侠却瞬间赶到了贾汪前线指挥所。随后，为了稳住冯治安，他还主动打电话给“冯总”，说：“总司令，前方吃紧，我到前方来了。战事重大，我希望你也到前方来亲自压阵！”
冯治安因为怕死连“丢国脸”的汉奸都当过，哪敢到“刀刃”上去？立即回答说：“既然你赶回去了，那我就不去啦，前线就交给你负全责啦。”
为避免再生枝节，何基沣、张克侠与杨斯德决定立即发动起义。何基沣站在59军军部会议室的首席位上，情绪激昂，慷慨陈词：“……弟兄们，我不多说啦。但我劝大家回想一下，这些年我们西北军跟着蒋介石鞍前马后的拼杀，我们失去了多少弟兄，但是，我们得到了什么？我们依然是保护老蒋主力部队的一个卒子，如果再这样下去，我们西北军拼光了，我们拼什么？老蒋还会要我们吗？现在我决定起义，愿意跟着我和张副司令走的留下来，不愿跟的可以走，无论官兵，都发给路费和安家费用。”
参谋长刘景岳又急了，嚷着说：“我们到哪儿去找人家联络呀？再说，我们欠人家那么多血债，杀了人家那么多人，人家能原谅我们吗？”
何基沣回过头，说：“斯德同志你说说吧。”
国防部的“陈高参”竟然叫“斯德同志”，众人更是吃惊了。“斯德同志”也不隐瞒自己，说：“弟兄们，我是陈毅司令员的特派联络员。陈司令要我向大家问好，他要我告诉大家：革命不分先后，我们共产党人不怕犯错误。犯了错误只要改，我们都欢迎。今天大家起义了，我们就是一家人。我们只希望大家共同对敌，彻底打败老蒋，建立人民自己的共和……”
他一说完，何基沣就下令：“现在我命令，发电通告第三绥靖区起义，所有起义人员一律反穿大衣。”
上午10时，2。3万起义军开始了行动。这时周志坚和13纵早在等候这一刻了。6纵负责给起义军打开通道，13纵38师负责抢占运河大铁桥。他们刚过运河，便迎面遇上向北开进的起义部队，两军对进，38师、37师顺利地通过了贾汪防区，向前急进，当晚越过不老河，直插陇海路，随后3个师向曹八集守敌发起进攻，全歼守敌3000余人，击毙敌44师师长刘声鹤。
这样，黄百韬兵团西逃之路全部被截断，不得不收缩到陇海线的碾庄一带，成了“瓮中之鳖”。随即，13纵转入村落攻坚野战。17日，围歼黄百韬兵团的战斗打响。华野4、6、8、9、13纵为围歼主力，其余部队打援。正当周志坚率领13纵围歼黄百韬之战打得难分难解时，蒋介石慌了，急令云集徐州一带的6个兵团驰援，其中，黄维兵团由蒙城进至宿县，李延年兵团、刘汝明兵团沿津浦路北援，其他兵团也倾巢而出。
11月19日，粟裕急令周志坚：撤出战斗，急进灵璧阻击李、刘两兵团援军。
此为粟裕二调周志坚。
13纵立即急行军，赶去阻援。一天一夜后，当他们到达灵璧县禅堂集一带时，好消息传来了：第7兵团全军覆没，兵团司令官黄百韬拔枪自杀。有趣的是，这样一大败仗，老蒋却向全国人撒了个弥天大谎，称之为“徐东大捷”，徐州“剿总”刘峙所部还“每人赏银元3块”。13纵的战士得知他们的荒诞之举后，先是哈哈大笑，接着又是气愤起来，说：“这些家伙把全国的人当傻瓜，够可耻的了！”
周志坚说：“要彻底揭穿他们的谎言，就得彻底把他们打垮！”
随即，13纵在江淮军区部队配合下围歼灵璧城守敌。
灵璧城是敌人留在江淮军区内的一个钉子，也是华野在这一地区开展大兵团机动作战的障碍。守敌为国民党12军238师和一个新兵团共5000余人。他们早先江淮部队包围下，被迫放弃部分外围据点，主要兵力收缩到城内，抗拒攻击，阻滞解放军南下。周志坚决心以37师全部和39师115团、117团担任主攻，由西门左右两侧并肩突破；江淮军区则于东门、北门助攻；113团于城南钳制攻击，116团进至灵璧城西南的山阳集阻击可能来援之敌；112团、114团为预备队。
24日黄昏，周志坚一声令下，发起攻城。109团3连，在火力掩护下，迅速扫清了攻击前进的障碍，并把浮桥架好。1连进至护城河边，浮桥脱节，战士们来不及重新架桥，冒着敌人密集火力，不顾天寒水冷，涉水越过水壕，连续爆破成功，1班首先奋勇登上城头，一鼓作气，攻下突破口左右两侧的地堡，掩护全营相继突入城内。战斗至午夜，13纵4个多团突入城内。将敌分割成数块，逐个进行围歼。第二日早晨，战斗胜利结束，全歼守敌5000人，其中俘敌4400人。
就在13纵结束灵璧战斗的清晨，粟裕又来命令了。
原来，刘伯承中原野战军把驰援的黄维兵团包围于双堆集，于是北援黄百韬的李延年、刘汝明兵团开始回缩。粟裕三调周志坚追击李、刘兵团。13纵来不及吃早饭，就又开始了出发。在追击途中，敌军飞机拼命扫射，妄图阻滞13纵前进。战士们冒着炮火不分昼夜急行军，追击三四百里，一直追到蚌埠城外，才刹住脚步。13纵追击李、刘兵团，蒋介石见“三路会师”又落空了，急令在徐州主持“大局”的杜聿明率邱清泉、李弥、孙元良3个兵团放弃徐州，向永城方向西逃。12月l日，他们一开始行动，粟裕四调周志坚，令13纵迅速向蒙城以西、涡阳以南挺进，截击杜聿明集团。
周志坚接令后，又率全纵撒腿就跑，经过两昼夜的急行军，于3日晨到达蒙城以东、固镇西南陈集一带。他们正准备架桥渡过涡河时，又接到粟裕电令：西逃的杜聿明3个兵团已被包围于永城陈官庄一带，你们的堵拦任务解除，停止西进。13纵便在蒙城外集结待命。
第二日，粟裕五调周志坚：13纵归中野指挥，参加围歼黄维兵团作战，由中野1纵指挥，接中野2纵原来的防区。
当夜，39师接下防地。
接防后，13纵又改为由中野3纵指挥。3纵司令员陈锡联是周志坚在红四方面军11师时的老上级。此时敌人不知13纵已接防。天刚刚亮，敌85军两个师就“披着晨星”向39师阵地发起了疯狂反扑，企图打开缺口突围。39师最擅长阻击战，85军这次遇上硬对头了。他们从一个营到一个团、两个团，对39师的116团邹围子阵地轮番突击，可打了一整天，就是“打”不动，连对方的阵地也都没靠近过，拼命“狠打”了一整天，当了一天的“蒙眼菩萨”。
第二天，85军军长吴绍周等人来到前线，举着望远镜远远一看，吃了一惊，眼前的阵地地形变了，军装变了。地形变了，是因为13纵连夜挖好了网状的交通沟，使地貌变了样。军装变了，是中野部队穿灰军装，华野穿黄军装。再一打起来，他们惊讶地说：“枪声也变了。”枪声变了，是因为13纵用的大都是美式武器。85军激战竟日，遭受重大伤亡，丢下400多具尸体和一些伤员还是溃退下去。13纵已把他们完全包围起来了。
随后，13纵发起了攻击。激战3天，先后攻占双堆集外围村落中的周庄、后周庄和阎庙子，仅隔一条沟渠——黄沟河便是双堆集的核心阵地了，大炮可以打到黄维兵团防守地域中的任何一个部位。
12月10日，粟裕六调周志坚：13纵调归南攻击集团，由华野参谋长陈士榘指挥。这次调动周志坚，就是令13纵与南集团共同担任主攻，向黄维最后据守的双堆集发起最后的总攻，彻底解决黄维。
15日黄昏，13纵与华野7纵并肩向双堆集主阵地发起攻击。锋芒所指，黄维兵团全线动摇，慌乱中分成几路向西突围。13纵对阵的，不是其他军，而是陈诚的发家部队、蒋介石的五大王牌军之首18军，战士们勇往直前，猛打猛冲。激战中，敌坦克数辆绕到37师指挥所附近，被109团击毁1辆，其余的见势不妙，立即逃窜。109团战士们呐喊着冲上去撵，3营通信班李世和跑得最快，亲手活捉了18军军长杨伯涛。敌另一部坦克冲向后周庄，遭39师迎头痛击，乱作一团，115团宣传股长苗生新一见，说：“看我的！”率机关人员上前堵住敌兵，通过喊话，迫使1000多敌兵投降。116团攻占平谷堆，迫使敌632团投降。由敌军官组成的突击大队“突击”到后周庄和小间集一带时，被38师全部俘虏。战斗至16日凌晨结束，13纵毙伤敌4100人，包括14军军长覃道善，活捉敌军1。36万人，包括敌18军军长杨伯涛。
随后，13纵前往河南永城县内休整。
1949年1月10日，杜聿明集团被全歼，淮海战役结束。
